民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
相比于第一部是差，但是单电影就可以，反派塑造得可以，就是这个主角一看就是个二愣子，和卧底都是光明正大接触，生怕别人不知道这是卧底
现在就需要看看这样的片子缓解一下。。。（虽然还是隐隐觉得对狗狗来说，人类不值得吧
感觉故事好干，多一星给小闪，表演水平明显提高。不过可能有点提高太明显了，感觉有点不适应。
娜酱可爱！松坂桃李最后三枪不输女煞葛洛莉。这片子还挺血腥的。。
太太拯救男主，狗狗帮助人类（想知道扛着边牧做深蹲是什么体验:D
村上虹郎小伙子有前途啊，几场戏处理的真是挺丰富的，不过西野七濑演这种妈妈桑还真是有点弱了，比上一部更暴力，几乎有种恐怖片的感觉了，满满的昭和风
主角和线人说好在医院装死等待黑帮火拼，结果行动当日男主开着自己瞎子都看得见的白色奔驰在犯罪现场逛gai，然后被反派揪出来暴揍一顿，各种角色反常理的行为，不是很懂为何会写出这样的情节。还有就是西野七濑的妈妈桑真的非常拉垮。
铃木亮平的反派塑造很强势，一举一动都在压迫神经，可惜日冈的智商并未兼得，单方有勇无谋的双雄争霸，就差了一口气啊，可惜。
相对于第一部，男主还是走上了追随大上的老路，不过结果也是一样，黑社会，黑警，不过本作更加的凶残暴力了，复仇戏码残暴了很多！结尾看到野狼的那段我是没看懂！
前面铺垫了那么久，摊子倒是铺挺大，结果之后结局就给我看个这？
没有了老戏骨们的加成，只剩一片鬼哭狼嚎办的咋咋呼呼。
慌张的警察看到上林的手断掉大拇指之后的惊恐失措正是整部电影试图呈现的平庸无能之恶——荒唐的相信制度性平庸力量能够束缚并控制激进暴力之恶，是当代颓败文化的缩影。白石和弥继承《无正义之战》式的癫狂与残暴，试图重新展现出激进力量参与到社会现实中的颠覆性。相信以自身力量维持脆弱和平的日冈最终才意识到作为个体不过只是提线木偶的事实，在最终才鼓起勇气脱缰而奔，用个体的强大意志与决绝的情感熄灭激进之恶。上林短暂的镜头闪回，在高耸建筑与低矮楼房之间的求生本能，也预示着这股对社会之仇恨的幽灵，永远也不会因为肉体之覆灭，而彻底消亡。
剧情节奏没有第一部好，虽然大家演技还算是在线的。
染满鲜血的英雄之路。最后那一枪爆头真的太爽了。
女主是个好妻子好妈妈！
都不知道该如何评价了…这么一个变态杀人犯、居然在警察控制黑道的城市活过3天？
三岛由纪夫说：磨炼对死和危机的想象力，和磨剑有同样的意义。对应本作的一之濑大佬，他简直是众人皆醉我独醒的典范——人间清醒，一语成谶：当游走在黑白两道之间的日冈桑叼着烟高枕无忧地下定论五十子会已烟消云散之时，当尾谷组嘲笑上林是个成不了气候的疯子之时，一场始料未及的恶战正悄然酝酿。
我们本该一起让这个世界更美好的，奈何世人只想浑浑噩噩明哲保身，不得已只能求助“孤狼”，可“孤狼”却时隐时现
这集跟1相比差远了， 手段拙劣，处处被动，活是活下来了，智商永远慢半拍。
没有了老戏骨们的加成，只剩一片鬼哭狼嚎办的咋咋呼呼。
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